本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）已租赁上海“晶耀商务广场”3 号楼用作上海总部及子公司办公，为顺利实施该办公楼装修项目，公司委托上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“城投置地”）采取项目代建方式完成相关建设工作，涉及该关联交易事项在董事会授权决策范围内，无需提交股东大会审议。

　　城投置地是上海城投控股股份有限公司全资子公司，与公司构成关联关系。城投置地成立于 1996 年 11 月 27 日，注册资本金 25 亿元人民币，具有房地产开发一级资质，注册地址：上海市杨浦区国秀路88 弄 42 号 303 室，法定代表人陈晓波。公司营业范围：工程技术咨询服务，房地产开发，经营，物业管理，工程，建设监理。城投置地已先后获得中国房地产上市公司 50 强（第 45 位），全国房地产开发企业 500 强（第 75 位）、上海市房地产开发企业 50 强（第 8 位）、保障房建设十强（第 1 位）、上海房地产开发十大著名企业和十大著名企业家、上海市场诚信经营先进单位、上海市职工最满意企业单位等荣誉称号。

　　建筑总高 70 米，地上 12 层，甲级写字楼，标准层高 4.5 米。依据公司办公需求，项目装潢改造共涉及 12 个楼层，装修面积约 17977 平方米。其中 1 层为接待大厅；5 层设置资料室、员工健身区；6 层设置财富管理中心，咖啡吧，剩余区域对外出租；7 层集中设置机房（该楼层需要承重加固）；7 层以上为公司驻上海各部门、分公司和子公司办公区（其中：西部期货有限公司（以下简称：西部期货）位于 8层，西部利得基金管理有限公司（以下简称：西部利得）位于 9 层和10 层）。

　　项目涉及各专业工程包括：室内装饰工程、安装工程（包括电气、给排水、暖通及消防工程）、景观工程（包括 1 层楼外、16 层室外景观工程）、楼宇导视系统工程、软装工程（包括雕塑艺术品、橱饰、壁画、花景、电动窗帘等）、弱电工程及智能化管理系统工程（包括建筑设备监控、能源管理、信息发布、安全防范管理、视频监控、入侵报警、访客管理、一卡通等 16 个子系统）、机房工程（包括机房结构检验测试及加固、电气、空调、消防、电力扩容等）等。

　　经咨询相关的单位，项目投资估算总额约 12407.7129 万元，其中公司承担约 9076.5435 万元，建设资金由公司自筹；西部利得约2537.4309 万元，西部期货约 793.7385 万元，由两家子公司自筹。

　　国家、陕西省和西安市对“代建费”未作明确规定，政府投资项目的代建费一般为项目投资总额的 1%-2%，企业投资项目的代建费为项目投资总额的 3%--5%。本项目代建费，参考公司已实施的工程建设项目代建费标准为依据，经协商确定代建费为项目投资总额的 4%，本次关联交易遵循了公平、合理的定价原则，按照市场化原则公允定价。

　　项目实施过程中由代建单位代为履行公司职责，按公司要求和批准文件所确定的项目内容、规模、标准和投资总额进行全过程项目代建管理。代建单位代理公司组织方案设计，负责项目从前期手续报建、施工图设计（含审查）、招标活动、工程项目施工、工程监理、竣工验收、工程移交、结算审计、财务决算等涉及本项目的相关事项，直至工程质保期结束。代建单位负责投资、安全、质量和工期控制，依法承担项目的安全责任和工程质量责任。公司对代建单位实施监督，审核代建工程建设项目合同，参与项目竣工验收，对工程结算进行审计等。

　　1.计算方法：代建管理费＝代建项目投资总额（不含代建管理费）×代建管理费率（4%）；

　　2.代建项目投资总额：本项目相关合同最终结算、审定总金额为基数计算（不含代建管理费）；

　　4.代建管理费金额估算：以项目投资估算总额 12407.7129 万元测算，代建管理费约 477.2197 万元。其中，公司承担代建管理费约349.0978 万元，西部利得承担代建管理费约 97.5935 万元，西部期货承担代建管理费约 30.5284 万元。

　　（一）鉴于本项目在上海市实施，加之公司缺乏工程建设项目建设专业方面技术人员，因此公司委托城投置地实施项目代建管理。城投置地是一家从事房地产开发与经营管理的公司，曾主持开发了众多上海市重点工程，具备项目的代建管理综合能力，公司与城投置地的关联交易属于公司正常经营行为。因本项目涉及专业工程较多，时间紧迫，由城投置地进行项目代建管理能够在设计、施工、工程管理等方面统一协调，有效推进项目建设，加快完成公司上海总部及子公司搬迁，从而改善员工办公条件。

　　（二）关联交易定价参考了市场公允价格，由双方平等协商确定，不存在损害非关联股东利益及公司利益情形，不影响公司独立性。

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