中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“上市公司”）以支付现金的方式购买广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）80%股权交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定法律、法规的规定，对上市公司本次关联交易事项做了审慎核查，核查情况及意见如下：

　　（1）建艺集团于2023年1月12日召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于控股子公司收购广东建采网科技有限公司暨关联交易的议案》，同意上市公司控股子公司建星建造以自有资金收购广东建采网科技有限公司（现更名为广东智云城建科技有限公司，以下简称“智云城建”）60%股权。2023年1月31日，交易对方已将其持有的智云城建 60%股权过户至建星建造名下，智云城建已就本次资产过户完成了工商变更登记手续，上述交易完成后，智云城建将纳入上市公司合并报表范围。

　　鉴于智云城建下属全资子公司珠海建采供应链管理有限公司（以下简称“建采供应链”）自身业务模式及规模发展需要，已与上市公司控制股权的人珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）下属全资子公司珠海正方商贸有限公司（以下简称“正方商贸”）签署《合作协议》，自合同签订之日起至2023年12月23日，向正方商贸采购货物（包括但不限于建筑材料、装饰材料、室外景观、给排水设备、暖通设备、电气设备等），总金额不超过80,000万元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。此次发生的日常关联交易为专项审议事项，不列入上市公司2023年度日常关联交易预计额度范围。

　　由于生产经营需要，在上市公司对上述关联交易已开展情况做分析后，为了满足建采供应链自身业务模式及规模发展需要暨正方商贸正常业务开展的采购需求，上市公司需增加上述关联交易额度，此次增加关联交易事项涉及金额不超过人民币 40,000.00万元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。此次发生的日常关联交易为专项审议事项，不列入上市公司2023年度日常关联交易预计额度范围。

　　1、因前次建采供应链与正方商贸签署的《合作协议》及《合作协议》之补充协议于2023年12月23日到期，为了继续满足建采供应链自身业务模式及规模发展需要，建采供应链拟与正方集团全资子公司正方商贸、珠海正华贸易有限公司（以下简称“正华贸易”）签订新一年度《合作协议》。本次发生的日常关联交易为专项审议事项，不列入上市公司2023年度及2024年度日常关联交易预计额度范围。

　　2、董事会审议情况：上市公司已于2023年12月6日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于拟与关联方签署暨日常关联交易的议案》，关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生、范显锋先生已回避表决，企业独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，发表同意的独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，上市公司关联股东正方集团及其关联方需回避表决。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　经营范围：许可项目：成品油批发；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；金属结构销售；木材销售；汽车零配件批发；机械设备销售；五金产品批发；日用百货销售；涂料销售（不含危险化学品）；铸造用造型材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；针纺织品销售；门窗销售；灯具销售；水泥制品销售；水泥制品制造；家用电器销售；通信设施销售；货物进出口；进出口代理；砼结构构件销售；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；再生资源销售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；票据信息咨询服务；电线、电缆经营；合成材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品营销售卖；建筑用钢筋产品营销售卖；建筑陶瓷制品销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销售；地板销售；砖瓦销售；石棉制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；生态环境材料销售；电气设备销售；家居用品销售；日用家电零售；日用品批发；日用品销售；国内贸易代理；移动终端设备销售；家具零配件销售；五金产品零售；林业产品营销售卖；机动车充电销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；液压动力机械及元件销售；园艺产品营销售卖；有色金属合金销售；铸造机械销售；太阳能热利用装备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；电子科技类产品销售；涂装设备销售；金属制品销售；通讯设备销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；豆及薯类销售；农副产品营销售卖；

　　新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；初级农产品收购；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；汽车零配件零售；非居住房地产租赁；住房租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)珠海分所出具的《审计报告》（大华审字[2023]0300383号）及正方商贸管理层说明，正方商贸2022年及2023年9月30日母公司口径财务数据如下所示：

　　项目 2023年9月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）

　　截至本核查意见出具日，正方集团为上市公司控股股东，正方商贸系其下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定正方商贸为上市公司关联方。

　　经营范围：一般项目：建筑材料销售；电线、电缆经营；铸造用造型材料销售；建筑装饰材料销售；合成材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品销售；地板销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；砼结构构件销售；砖瓦销售；水泥制品销售；石棉制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；生态环境材料销售；家用电器销售；电气设备销售；家居用品销售；日用家电零售；国内贸易代理；日用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；金属材料销售；建筑用金属配件销售；移动终端设备销售；涂料销售（不含危险化学品）；日用品销售；家具零配件销售；建筑工程用机械销售；通讯设备销售；灯具销售；五金产品批发；五金产品零售；针纺织品销售；门窗销售；供应链管理服务；机械设备销售；林业产品销售；机动车充电销售；液压动力机械及元件销售；园艺产品销售；有色金属合金销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；铸造机械销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；进出口代理；再生资源销售；社会经济咨询服务；融资咨询服务；票据信息咨询服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；住房租赁；太阳能热利用装备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；木材销售；金属结构销售；日用百货销售；金属制作的产品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；豆及薯类销售；农副产品销

　　售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；初级农产品收购；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)珠海分所出具的《审计报告》（大华审字[2023]0300393号）及正华贸易管理层说明，正华贸易2022年及2023年9月30日母公司口径财务数据如下所示：

　　项目 2023年9月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）

　　正方集团为公司控制股权的人，正华贸易系其下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定正华贸易为公司关联方。

　　根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲方一、甲方二、乙方为充分利用各方的优势、实现共赢，经友好协商，就甲方一、甲方二向乙方销售建筑材料、装饰材料、室外景观、给排水设备、暖通设备、电气设备（以下统称为“货物”）事宜，协商一致，达成如下条款，以资共同遵守执行：

　　自2023年12月24日起至2024年12月23日（下称“合作期限”）止，甲方一、甲方二向乙方指定的上游供应商采购货物后销售给乙方，乙方指定上游供应商由乙方在供应商招标入库后确定。交易的货物品种为经三方协商同意合作的品类，具体详见另行签订的单品类购销合同。

　　甲方一、甲方二、乙方共同协商在本合作协议框架内，就货物的品质、数量、价格、运输方式、交货地点及交货时间等具体细节协商一致后确定采购计划并签订单品类购销合同。采购计划确定后，甲方一、甲方二根据该计划与乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商签署相应的《采购合同》（实际名称以签署版本为准）。同时，甲方一、甲方二与乙方另行签订《销售合同》（实际名称以签署版本为准），具体采购货物的品质、数量、价格、运输方式、交货地点及时间等参考甲方一、甲方二与乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商签订的《采购合同》并以甲方一、甲方二与乙方签订的《销售合同》为准。甲方一、甲方二与乙方在本合同合作期限内签订的《销售合同》及甲方一、甲方二与乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商在本合同合作期限内采购所得的同一批货物签订的《采购合同》均适用本协议的约定。

　　1、甲方一、甲方二向乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商采购货物的价格以及甲方一、甲方二向乙方销售货物的价格均以《采购合同》、《销售合同》及订单约定的价格为准。

　　甲方一、甲方二、乙方结算价原则上应以公允市场价格为参考且兼顾届时交易的实际情况，具体按以下方式计算：结算价（元/吨）=合同约定货物标准价格+升水。

　　升水：具体升水费用在三方各单项品类购销合同中约定，若甲方一、甲方二销售过程中产生其他额外合理费用（如有，不超过甲方一、甲方二同期借款利率），一并计入升水，在结算前三方以《货物结算单》确认交易价格，该价格为含税价。

　　2、如因国家政策变化导致增值税税率发生变化的，本协议项下三方采购计划单约定的不含增值税的价格金额不变，对应增值税金额按照新税率计算，协议价格总额作对应调整。

　　1、在本协议期限内，甲方一、甲方二给予乙方的单笔最高销售金额（甲方一与甲方二共用）不超过250,000,000.00元（大写：人民币贰亿伍仟万元整，下称“销售额度”），该销售额度为可循环使用额度，销售额度项下，甲方一、甲方二、乙方另行签订的《销售合同》项下每单笔业务付款期限最长不超过180天，甲方一、甲方二、乙方合作期限内累计销售金额不超过1,200,000,000.00元（大写：壹拾贰亿元整）。其中建筑材料（主要是螺纹钢、盘螺、线材等）、电解铝、电解铜、混凝土、铝合金型材、玻璃制品、石材等销售额不超过1,100,000,000.00元，其他品类（主要是水电安装材料、装饰装修材料等）销售额不超过100,000,000.00元，甲方一、甲方二与乙方可根据实际情况在总额度内调配交易品类的额度。

　　2、采购业务流程：乙方招标确定上游供应商，乙方通过招标入库等合法合规确定供应商后委托甲方一、甲方二代为采购，上游供应商按照《采购合同》交货期限内发货给甲方一、甲方二。

　　销售业务流程：甲方一、甲方二按照《销售合同》向乙方供应通过上述采购渠道所采购的同一批次货物，并根据《销售合同》约定的结算方式完成结算；乙方应根据《销售合同》约定，在单笔《销售合同》回款期限内分批次或一次性支付全部销售货款。

　　1、乙方对通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商的资信情况及履约能力负责，如乙方的上游供应商非因甲方一、甲方二原因出现逾期供货、不供货、解除合同、拒绝发货或伪造变造发票等行为导致甲方一、甲方二无法按时向乙方交付货物的，甲方一、甲方二免责，由此产生的全部后果由乙方及乙方的上游供应商承担；由此给甲方一、甲方二造成损失的，甲方一、甲方二有权向乙方及/或乙方的上游供应商要求承担赔偿责任，包括但不限于返还货款、支付违约金、赔偿损失等一切金钱给付责任。

　　2、如因乙方原因致使甲方一、甲方二未能正常履行其与乙方通过招标入库等合法合规方式确定上游供应商的《采购合同》除金钱给付以外的义务的，导致甲方一、甲方二向乙方的上游供应商支付违约金、赔偿金的，乙方须全额赔偿甲方一、甲方二相应数额的款项，甲方一、甲方二亦有权采取相关措施（包括但不限于与乙方的上游供应商和解、参与仲裁或诉讼等），由此产生的一切后果、损失均由乙方承担，与甲方一、甲方二无关。

　　3、甲方一、甲方二在履行本协议及向乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商采购货物的过程中所发生的一切风险和责任（包括但不限于货物运输及存储过程中的安全事宜、上游供应商向甲方一、甲方二延迟交付货物、乙方违约等所产生的风险或责任）均由乙方承担，但该等风险及责任系由甲方一、甲方二自身原因所造成的除外。在前述情况下，如该等风险及责任系由第三方所造成的，依据合同相对性原则，甲方一、甲方二作为权利主体的，应由甲方一、甲方二向相关责任方进行追索；或由乙方受让甲方一、甲方二相关权利后向相关责任方进行追索，甲方一、甲方二有义务予以协助；追索所得的款项优先赔偿甲方一、甲方二的损失（如有），剩余部分均归乙方所有。

　　4、乙方应对本次合作的业务模式尽最大注意义务谨慎地处理一切对外行为（包括作为和不作为），如因乙方不当行为给甲方一、甲方二商誉造成不良影响的，甲方一、甲方二有权终止合作及单方面解除合同，并要求乙方承担赔偿责任。

　　5、乙方对乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商向甲方一、甲方二开具发票的真实性、有效性等负责，如因发票问题给甲方一、甲方二造成损失的，乙方需承担连带赔偿责任。

　　1、本协议自三方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）后生效，本协议一式叁份，三方各执壹份，具有同等法律效力。

　　2、三方致力于建立一个长期的合作关系，如各方认为已无合作的必要或可能时，经三方协商一致可提前解除或终止本协议。

　　甲方一、甲方二与乙方在本协议及根据该协议甲方一、甲方二与乙方指定的上游供应商签订的一系列《采购合同》、《销售合同》项下的权利是累加的，甲方一、甲方二、乙方行使其中的部分权利，并不影响和排除其依据法律规定或本协议或购销合同约定可以行使的其他任何权利。

　　本次交易系根据上市公司《招标采购管理制度》，经投标程序确定，最终确定的供应商为正方商贸、正华贸易。根据《合作协议》约定，交易双方结算价原则上应以公允市场价格为参考且兼顾届时交易的实际情况。在后续采购过程中遵守招投标报价单并严格执行《合作协议》约定的情况下，本次关联交易的定价政策与市场公允价格预计不存在较大偏差的情况。

　　根据上市公司说明，本次日常关联交易事项符合建采供应链自身业务模式及规模扩张发展的需要，建采供应链贸易类业务对于效率具有较高要求，正方商贸与正华贸易所提供的销售额度有助于提升建采供应链自身业务规模，提升效率。

　　除本次事项外，本年度截至2023年11月30日，上市公司及其子公司与控制股权的人正方集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为47.53亿元；其中上市公司及其子公司与该关联方（正方商贸、正华贸易）累计已发生关联交易的总金额约为7.60亿元。

　　本补充协议为双方就建筑材料等品类购销的框架性约定。后续合同执行中相关货物的采购进程、采购价格需以实际签订的具体《采购合同》《销售合同》为准，相关货物交付、实际业务开展及资金使用应符合有关公司制度规定，具体实施结果和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本独立财务顾问通过查阅相关董事会决议、独立董事意见等，对上述关联交易的内

　　本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。上述关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本合作协议为双方就建筑材料等品类购销的框架性约定。后续合同执行中相关货物的采购进程、采购价格需以实际签订的具体《采购合同》《销售合同》为准，相关货物交付、实际业务开展及资金使用应符合有关公司制度规定，具体实施结果和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟与关联方签署暨日常关联交易的核查意见》之签章页）