致：上海国有本钱出资有限公司上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法令执业资历的律师事务所。本所承受收买人上海国有本钱出资有限公司（以下简称“上海国投公司”）托付，就上海现代修建造计（集团）有限公司（以下简称“现代集团”）向上海国投公司无偿划转华东修建集团股份有限公司（以下简称“华建集团”）部分股份（以下简称“本次收买”）而编制的《华东修建集团股份有限公司收买陈述书》（以下简称“《收买陈述书》”）相关事宜出具本法令定见书。

　　本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收买处理方法（2020年修订）》（以下简称“《收买处理方法》”）、《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第16号——上市公司收买陈述书（2020年修订）》（以下简称“《格局原则16号》”）及我国证券监督处理委员会（以下简称“我国证监会”）、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法令事务处理方法》、《律师事务所证券法令事务执业规矩（试行）》等有关规则，依照律师职业公认的事务标准、道德标准和勤勉尽责精力，出具本法令定见书。

　　本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法令事务处理方法》和《律师事务所证券法令事务执业规矩（试行）》等规则及本法令定见书出具之日曾经现已产生或许存在的现实和我国现行法令、行政法规、部分规章、其他标准性文件及我国证监会的有关规则而出具本法令定见书。

　　本所严厉实行了法定职责，遵从了勤勉尽责和诚笃信誉原则，进行了充沛的核对验证，确保本法令定见书不存在虚伪记载、误导性陈述及严重遗失。

　　本所仅就与本次收买有关的我国法令问题宣布法令定见，并不对有关管帐、审计、财物评价、盈余猜测等专业事项宣布谈论。本所并未就我国以外的其他司法统辖区域的法令事项进行调查，亦不就我国以外的其他司法统辖区域的法令问题宣布定见。在本法令定见书中述及有关管帐、审计、财物评价等专业事项或我国以外的其他司法统辖区域的法令事项时，均为依照其他有关专业组织出具的陈述或定见引述，不标明本所对这些数据、定论的实在性和精确性做出任何明示或暗示的确保。本地点本法令定见书中对其他有关专业组织出具的陈述或定见中某些数据和定论的引述，并不意味着本所对这些数据和定论的实在性和精确性做出任何明示或默示的确保。

　　1. 上海国投公司现已供给了本所为出具本法令定见书所要求的原始书面资料、副本资料、复印资料、承认函或证明；

　　2. 上海国投公司供给给本所的文件和资料是实在、精确、完好和有用的，并无隐秘、虚伪和遗失之处，且文件资料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

　　3. 关于出具本法令定见书至关重要而又无法得到独立依据支撑的现实，本所依靠有关政府部分、上海国投公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法令定见书。

　　本所赞同将本法令定见书作为本次收买所必备的法令文件，并乐意承当相应的法令职责；赞同上海国投公司在本次收买的相关文件中按证券监管组织的要求引证本法令定见书的内容，但上海国投公司作上述引证时，不得因引证而导致法令上的歧义或误解。本法令定见书仅供上海国投公司为本次收买之意图运用，未经本所书面赞同，不得用作任何其他意图或用处。

　　本法令定见书 指 《上海市金茂律师事务所关于华东修建集团股份有限公司收买陈述书之法令定见书》

　　华建集团、上市公司 指 华东修建集团股份有限公司（股票简称：华建集团，股票代码：600629）

　　本次收买 指 上海国投公司拟受让现代集团持有的华建集团250,512,797股股份的行为

　　《无偿划转协议》 指 《上海现代修建造计（集团）有限公司与上海国有本钱出资有限公司关于上海现代修建造计（集团）有限公司向上海国有本钱出资有限公司无偿划转华东修建集团股份有限公司部分股份之无偿划转协议》

　　标的财物/划转标的 指 现代集团持有的250,512,797股华建集团A股股票，占华建集团已发行总股本的39.50%

　　《格局原则16号》 指 《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第16号——上市公司收买陈述书（2020年修订）》

　　注：本法令定见书部分算计数若呈现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所形成的。

　　依据上海市商场监督处理局向上海国投公司核发的《营业执照》及上海国投公司现行有用的公司章程并经本所律师在国家企业信誉信息公示系统（）查询，到本法令定见书出具之日，上海国投公司的基本状况、股东及出资信息如下所示：

　　运营范围 一般项目：国有本钱运营与处理，股权出资，实业出资，社会经济咨询。（除依法须经赞同的项目外，凭营业执照依法自主展开运营活动）

　　依据上海国投公司出具的阐明并经核对，到本法令定见书出具之日，上海国投公司系依法树立、有用存续的国有独资有限职责公司，不存在依据我国法令法规或其公司章程的规则需求停止的景象。

　　依据《收买陈述书》、上海国投公司现行有用的公司章程及其书面许诺，到本法令定见书出具之日，上海市国资委持有上海国投公司100%股权，系上海国投公司的控股股东及实践操控人。

　　依据上海国投公司出具的阐明以及《收买陈述书》，并经本所律师核对，到本法令定见书出具之日，收买人首要部属企业及其主营事务状况如下表所示：

　　1 上海国投本钱处理有限公司 一般项目：财物处理、实业出资、出资咨询；财政咨询；企业处理咨询；信息咨询服务（不含答应类信息咨询服务）。（除依法须经赞同的项目外，凭营业执照依法自主展开运营活动）

　　依据《收买陈述书》、收买人公司章程及其阐明，上海国投公司立足于服务国家战略和上海市委、市政府中心工作，首要运营事务包含：施行国有本钱战略性持股处理和本钱运作，承当商场竞赛类严重工业项目出资，展开商场化、专业化股权出资基金运营。

　　依据《收买陈述书》、上海国投公司出具的阐明，并经本所律师在国家企业信誉信息公示系统（）、我国裁判文书网（ ）、我国实行信息揭露网（）、我国证监会证券期货商场失期记载查询渠道网站（）、“信誉我国”网站（）查询，到本法令定见书出具之日，上海国投公司最近五年未受过行政处分（与证券商场显着无关的在外）或遭到刑事处分，不存在触及与经济纠纷相关的严重民事诉讼或许裁定案子，亦不存在未如期归还大额债款、未实行许诺、被我国证监会或证券生意所采纳行政监管方法或遭到证券生意所纪律处分的状况。

　　依据上海国投公司出具的阐明及《收买陈述书》，并经本所律师在国家企业信誉信息公示系统（）查询，到本法令定见书出具之日，收买人现任董事、监事及高档处理人员的基本状况如下：

　　依据《收买陈述书》、上海国投公司及上述董事、监事、高档处理人员出具的阐明，并经本所律师在国家企业信誉信息公示系统（ ）、我国裁判文书网（ ）、我国实行信息揭露网（）、我国证监会证券期货商场失期记载查询渠道网站（）、“信誉我国”网站（）查询，到本法令定见书出具之日，上海

　　国投公司现任董事、监事及高档处理人员最近五年内未遭到行政处分（与证券商场显着无关的在外）或遭到刑事处分，不存在触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定案子，亦不存在未如期归还大额债款、未实行许诺、被我国证监会或证券生意所采纳行政监管方法或遭到证券生意所纪律处分的状况。

　　(七) 持有境内外其他上市公司5%以上股权或权益的状况依据《收买陈述书》、上海国投公司出具的阐明并经本所律师核对，到本法令定见书出具之日：

　　1、 上海市国资委与上海国投公司于2021年11月15日签署了《上海市国有财物监督处理委员会与上海国有本钱出资有限公司关于上海市国有财物监督处理委员会向上海国有本钱出资有限公司无偿划转上海世界港务（集团）股份有限公司部分股份之无偿划转协议》，上海市国资委拟将其持有的上海世界港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）6,540,480,981股股份（占上港集团总股本的28.10%）无偿划转至上海国投公司。详细内容详见上港集团于2021年11月16日宣布的《上海世界港务（集团）股份有限公司关于股份无偿划转的提示性布告》（布告编号：临2021-041）等布告。

　　上述股份无偿划转完结后，上海国投公司将持有上港集团6,540,480,981股股份（占上港集团总股本的28.10%），成为上港集团榜首大股东。

　　2021年11月19日，上港集团得悉上海国投公司收到上海市国资委出具的《关于市国资委所持上海世界港务（集团）股份有限公司国有股份无偿划转有关事项的告诉》（沪国资委产权[2021]359号），上海市国资委赞同将其持有的上港集团6,540,480,981股股份（包含上海市国资委从上海同盛出资（集团）有限公司无偿划入但没有处理股份过户挂号手续的上港集团398,551,139股股份）无偿划转至上海国投公司。上述股份无偿划转需求在我国证券挂号结算有限职责公司处理股份过户挂号手续。

　　2、 上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）与上海国投公司于2021年11月15日签署了《关于上海机场（集团）有限公司向上海国有本钱出资有限公司无偿划转上海世界机场股份有限公司部分股份之无偿划转协议》，机场集团拟将其持有的上海世界机场股份有限公司（以下简称“上海机场”）134,887,091股股份（占公司总股本的7.00%）无偿划转至上海国投公司。详细内容详见上海机场于2021年11月16日宣布的《关于股份无偿划转的提示性布告》（布告编号：临2021-046）等布告。

　　上述股份无偿划转完结后，上海国投公司将持有上海机场134,887,091股股份，占上海机场总股本的7.00%，上海机场的控股股东仍为机场集团，实践操控人仍为上海市国资委。

　　2021年11月19日，上海机场得悉机场集团收到上海市国资委出具的《关于上海机场（集团）有限公司所持上海世界机场股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事项的批复》（沪国资委产权[2021]353号），上海市国资委赞同机场集团将持有的上海机场 134,887,091股股份无偿划转至上海国投公司。上述股份无偿划转需求在我国证券挂号结算有限职责公司处理股份过户挂号手续。

　　3、 上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）与上海国投公司于2021年11月15日签署了《关于上海电气（集团）总公司向上海国有本钱出资有限公司无偿划转上海电气集团股份有限公司部分股份之无偿划转协议》，电气总公司拟将持有的785,298,555股上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）A股股票（占上海电气总股本的5%）无偿划转予上海国投公司。详细内容详见上海电气于2021年11月16日宣布的《上海电气集团股份有限公司关于股份无偿划转的提示性布告》（布告编号：临2021-092）等布告。

　　上述股份无偿划转完结后，上海国投公司将持有上海电气785,298,555股股份（占上海电气总股本的5%），上海电气的控股股东仍为电气总公司，实践操控人仍为上海市国资委。

　　2021年11月19日，上海电气得悉电气总公司收到上海市国资委出具的《关于上海电气（集团）总公司所持上海电气集团股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事项的批复》（沪国资委产权[2021]357号），上海市国资委赞同电气总公司将持有的上海电气785,298,555股A股股份无偿划转至上海国投公司。上述股份无偿划转需求在我国证券挂号结算有限职责公司处理股份过户挂号手续。

　　除上述事项外，到本法令定见书出具之日，上海国投公司不存在在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或逾越该公司已发行股份5%的状况。

　　(八) 收买人不存在《收买处理方法》第六条第二款规则的制止收买上市公司的景象

　　依据《收买陈述书》、上海国投公司出具的阐明，并经本所律师在国家企业信誉信息公示系统（）、我国裁判文书网（ ）、我国实行信息揭露网（）、我国证监会证券期货商场失期记载查询渠道网站（）、“信誉我国”网站（）查询，到本法令定见书出具之日，上海国投公司不存在《收买处理方法》第六条第二款规则的下列制止收买上市公司的景象：

　　综上所述，依据《收买陈述书》、上海国投公司出具的阐明并经本所律师核对，到本法令定见书出具之日，上海国投公司系依法树立并合法、有用存续的国有独资有限职责公司，不存在依照法令、法规及公司章程的规则需求停止的景象；上海国投公司及其现任董事、监事及高档处理人员最近五年内未遭到过任何与证券商场有关的任何严重行政处分或遭到刑事处分，不存在触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定案子，亦不存在未如期归还大额债款、未实行许诺、被我国证监会或证券生意所采纳行政监管方法或遭到证券生意所纪律处分的状况；上海国投公司不存在《收买处理方法》第六条第二款规则的制止收买上市公司的景象，上海国投公司依法具有施行本次收买的资历。

　　为深化贯彻执行《国企变革三年举动方案（2020—2022年）、《上海市展开区域性国资国企归纳变革实验的施行方案》精力，遵从上海市委、市政府有关战略部署，现代集团拟将持有的250,512,797股华建集团Ａ股股票无偿划转予上海国投公司，然后有利于优化国资布局、完善国资监管系统，加速执行上海市深化国资国企变革要点使命要求。

　　依据《收买陈述书》及收买人的书面许诺，到本法令定见书出具之日，收买人没有在未来12个月内增持或许处置其在华建集团已具有权益的股份的方案。

　　2021年11月12日，上海国投公司举行总裁工作会2021年第8次会议，审议经过了本次收买的相关事项。

　　2021年11月15日，现代集团举行2021年第九次董事会会议，审议经过了本次收买的相关事项。

　　综上，本所律师以为，收买人就本次收买已实行了到本法令定见书出具之日应当实行的审议及赞同程序，相关程序合法有用。

　　依据上海市商场监督处理局向华建集团核发的《营业执照》、华建集团现行有用的公司章程及华建集团的对外布告，并经本所律师在国家企业信誉信息公示系统（）查询，到本法令定见书出具之日，上市公司的基本状况如下所示：

　　运营范围 建造工程设计、修建专业建造工程设计、水利专业建造工程设计、市政专业建造工程设计；岩土工程勘测、水文地质勘测、工程丈量勘测；修建智能化建造工程设计施工一体化、消防设施建造工程设计施工一体化、修建装饰装饰建造工程设计施工一体化、修建幕墙建造工程设计施工一体化；建造工程监理服务，建造工程造价咨询，建造工程投标署理，建造工程检测，建造工程审图，信息技术研制、信息技术咨询、信息技术服务，股权出资，实业出资，出资处理，出资咨询，财物运营，财物处理，出版物运营。

　　依据华建集团出具的阐明及供给的《证券持有人名册》、对外布告，并经本所律师核对，到本法令定见书出具之日，华建集团的总股本为634,209,612股，而工商挂号的注册本钱为53,390.1758万元，差异原因如下：

　　1、 2020年9月15日，华建集团第十届董事会榜首次会议和第十届监事会榜首次会议审议经过了《关于回购刊出部分约束性股票的方案》，赞同对已不契合鼓励条件的鼓励目标已获授的约束性股票 67,200股进行回购刊出。2020年12月29日，华建集团第十届董事会第四次会议审议经过了《关于调整回购刊出约束性股票数量的方案》，将经第十届董事会榜首次会议审议经过的《关于回购刊出部分约束性股票的方案》中的回购约束性股票数量调整为67,202股。本次回购刊出完结后，华建集团总股本由533,901,758股削减至533,834,556股。2、 2021年3月26日，华建集团第十届董事会第六次会议审议经过了《关于回购刊出部分约束性股票的方案》，对已不契合鼓励条件的鼓励目标已获授但没有免除限售的约束性股票230,573股进行回购刊出。本次回购刊出完结后，华建集团总股本由 533,834,556股削减至533,603,983股。

　　3、 2021年4月26日，华建集团第十届董事会第七次会议审议经过了《关于回购刊出部分约束性股票的方案》，鉴于公司第二个免除限售期2020年业绩考核未达标原因，公司拟回购全部鼓励目标对应2020年可免除限售的约束性股票算计 5,005,124股；鉴于部分鼓励目标已调任，依据相关规则，公司拟对其已获授但没有免除限售的约束性股票74,968股进行回购刊出，综上，此次算计回购刊出的约束性股票为5,080,092股。本次回购刊出完结后，华建集团总股本由533,603,983股削减至528,523,891股。

　　4、 2021年6月21日，华建集团2020年年度股东大会审议经过了《华东修建集团股份有限公司2020年度利润分配预案》，赞同以2020年度权益分配股权挂号日的总股本为基数，向公司挂号在册的整体股东每

　　10股派发现金盈利0.55元人民币（含税），一起以本钱公积每10股转增2股；上述利润分配方案于2021年7月13日施行结束后，华建集团总股本由528,523,891股改动为634,228,669股。

　　5、 2021年9月16日，华建集团第十届董事会第十二次会议审议经过了《关于调整约束性股票回购价格并回购刊出部分约束性股票的方案》，因部分鼓励目标已离任，依据相关规则，公司拟回购其持有的算计19,057股约束性股票。本次回购刊出完结后，华建集团总股本由634,228,669股削减至634,209,612股。

　　6、 到本法令定见书出具之日，华建集团已处理结束上述权益分配方案及约束性股票回购刊出手续，但因没有完结工商改动挂号，导致其工商挂号的注册本钱与总股本存在差异。

　　本所律师以为，上市公司的总股本与工商挂号注册本钱之间的差异不会对本次收买形成本质性障碍。

　　依据《收买陈述书》、《无偿划转协议》、《证券持有人名册》并经本所律师核对，本次收买的标的财物为现代集团持有的250,512,797股华建集团A股股票，占华建集团总股本的39.50%。

　　依据《收买陈述书》、《无偿划转协议》、《证券持有人名册》并经本所律师核对，现代集团拟将其持有的250,512,797股华建集团A股股票无偿划转予上海国投公司。本次收买完结后，上海国投公司将成为华建集团的控股股东。

　　2021年11月15日，上海国投公司与现代集团签署《无偿划转协议》，约好由现代集团将持有的250,512,797股华建集团A股股票（占华建集团总股本的39.50%）无偿划转予上海国投公司，协议首要内容如下：

　　两边赞同，划出方按本协议约好的条款和条件向划入方无偿划转其合法持有的250,512,797股华建集团A股股票（占华建集团总股本的39.50%，以下简称为“划转标的”），划入方依照本协议约好的条款与条件自划出方受让划转标的。

　　两边承认，本次无偿划转仅触及华建集团部分股份划转，不触及职工安顿问题；本协议签署之日前已与华建集团树立劳作联络的职工不会因本次无偿划转而改动劳作联络。

　　综上，本所律师以为，本次收买契合《收买处理方法》的有关规则，《无偿划转协议》现已各方有用签署，协议的方法、内容契合有关法令法规的规则，对协议各方具有法令约束力。

　　本次收买前，现代集团持有349,135,708股华建集团股票，占华建集团总股本的55.05%，均为无限售条件普通股。本次收买前，现代集团为上市公司的控股股东、实践操控人，上市公司的终究操控人为上海市国资委。

　　本次收买完结后，上海国投公司将持有250,512,797股华建集团股票，占华建集团总股本的39.50%；现代集团将持有98,622,911股华建集团股票，占华建集团总股本的15.55%。

　　本次收买将导致上市公司控股股东由现代集团改动为上海国投公司，实践操控人由现代集团改动为上海市国资委，终究操控人仍为上海市国资委，未产生改动。本次收买前后上市公司的股份结构改动状况如下表所示：

　　本次收买为现代集团将其持有的250,512,797股华建集团A股股票无偿划转至上海国投公司。本次收买导致上市公司控股股东由现代集团改动为上海国投公司，实践操控人由现代集团改动为上海市国资委，终究操控人仍为上海市国资委，未产生改动。

　　因此，本次收买契合《收买方法》第六十三条关于“有下列景象之一的，出资者能够免于宣布要约：（一）经政府或许国有财物处理部分赞同进行国有财物无偿划转、改动、兼并，导致出资者在一个上市公司中具有权益的股份占该公司已发行股份的份额逾越30%；”的规则。

　　到本法令定见书出具之日，本次收买所触及的现代集团持有的250,512,797股华建集团股票（占华建集团总股本的39.50%）均为非限售流通股，权属明晰，不存在质押、司法冻住及其他约束权属搬运的景象。依据收买人出具的许诺，本次收买完结后，收买人持有的250,512,797股华建集团股票（占华建集团总股本的39.50%）自该等股份改动挂号在收买人名下之日起18个月内不得转让。

　　本次收买以国有股份无偿划转方法进行，不触及生意对价，本次收买不触及资金来源问题。

　　依据《收买陈述书》及收买人出具的书面阐明，收买人在未来12个月内与华建集团的后续方案如下：

　　到《收买陈述书》签署之日，收买人不存在在未来12个月内改动华建集团主营事务或许对华建集团主营事务作出严重调整的方案。收买人将依照有利于上市公司可继续发展、有利于整体股东利益的原则，坚持上市公司出产运营活动的正常进行。假如依据上市公司实践运营状况需求进行相应调整的，收买人许诺将依照有关法令法规之要求，实行相应的法定程序和职责。

　　(二) 未来12个月内对上市公司及其子公司的财物和事务进行出售、兼并、与别人合资或协作的方案，或上市公司拟购买或置换财物的重组方案

　　到《收买陈述书》签署之日，收买人不存在在未来12个月内对华建集团或其子公司的财物和事务进行出售、兼并、与别人合资或许协作，以及购买或置换财物的重组方案。假如依据上市公司实践状况需求进行重组，收买人许诺将依照有关法令法规之要求，实行相应的法定程序和职责。

　　本次收买完结后，收买人将依据上市公司的实践需求，本着有利于保护上市公司及整体股东的合法权益的原则，依据我国法令法规和上市公司章程规则的程序和方法，经过依法提名董事人选等方法参加完善公司管理。到时，收买人将严厉依照相关法令法规的要求，依法实行相关赞同程序和信息宣布职责。

　　到《收买陈述书》签署之日，收买人不存在对上市公司职工聘任方案作出严重变化的详细方案。

　　本次收买完结后，收买人将依据上市公司的实践需求，本着有利于保护上市公司及整体股东的合法权益的原则，提议上市公司依照我国证监会公布的《上市公司章程指引（2019年修订）》等法令法规的规则对其《公司章程》进行修订。

　　到《收买陈述书》签署之日，收买人不存在对上市公司分红方针进行严重调整的详细方案。

　　到《收买陈述书》签署之日，收买人不存在其他对上市公司事务和组织结构等有严重调整的详细方案。

　　本次收买前，华建集团严厉依照《公司法》和其公司章程标准运作，在事务、财物、人员、组织、财政等方面做到与控股股东分隔，具有独立完好的事务及面向商场自主运营的才能，具有独立的供给、出产和出售系统。

　　本次收买完结后，华建集团将继续坚持财物独立、人员独立、财政独立、事务独立和组织独立。

　　为进一步保护华建集团及其股东的合法权益，坚持本次收买完结后上市公司人员、财物、财政、组织及事务的独立性，收买人作出如下许诺：

　　“人员独立：1）确保上市公司的人员独立性，其人事联络、劳作联络独立于本公司及本公司操控的除上市公司及其操控的企业（以下简称“上市公司隶属企业”）以外的其他企业或经济组织（以下简称“相关企业”）；

　　2）确保上市公司的高档处理人员不在相关企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在相关企业领薪；3）确保上市公司的财政人员不在相关企业中兼职；4）确保依照法令法规或许上市公司章程及其他规章原则的规则引荐出任上市公司董事、监事和高档处理人员的人选，不会逾越上市公司股东大会及/或董事会干涉上市公司的人事任免。

　　财物完好：1）确保上市公司具有的与运营有关的事务系统和相关财物独立完好、权属明晰；2）确保本公司及相关企业不占用上市公司的资金、财物及其他资源，而且不要求上市公司及上市公司隶属企业供给任何方法的担保；3）除经过依法行使股东权力之外，本公司确保不逾越上市公司股东大会及/或董事会对上市公司关于财物完好的严重决议方案进行干涉。

　　财政独立：1）确保上市公司能继续坚持其独立的财政管帐部分、财政核算系统和财政处理原则；2）确保上市公司能继续坚持其独立的银行账户，本公司及相关企业不与上市公司共用银行账户；3）确保上市公司能够独立作出财政决议方案，不干涉上市公司的资金运用。

　　组织独立：1）确保上市公司具有独立、完好的组织组织，并能独当一面地运作；2）确保上市公司工作组织和出产运营场所与本公司及相关企业分隔；3）确保上市公司董事会、监事会以及各职能部分独立运作，不存在与本公司及相关企业组织混淆的景象。

　　事务独立：1）确保上市公司具有独立展开运营活动的财物、人员、资质和才能，具有面向商场独当一面继续运营的才能；2）除经过依法行使股东权力之外，本公司确保不逾越上市公司股东大会及/或董事会对上市公司的事务运营活动进行干涉；3）确保本公司及相关企业防止从事与上市公司及上市公司隶属企业具有本质性竞赛的事务。

　　本许诺函在本公司作为上市公司控股股东期间继续有用且不可改动或吊销。如本许诺函被证明是不实在或未被恪守，本公司将向上市公司补偿全部丢失。”

　　依据《收买陈述书》及收买人的阐明，到本法令定见书出具之日，收买人及其操控的其他企业未从事与上市公司相同或相似的事务，与上市公司不存在同业竞赛。为防止本次收买完结后收买人及其操控的企业与上市公司或许产生的同业竞赛，收买人出具了《关于防止同业竞赛的许诺函》，作出许诺如下：

　　“1、本公司及本公司直接或直接操控的企业现在未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞赛的事务；

　　2、在本次无偿划转完结后，本公司（包含本公司直接或直接操控的除上市公司及其部属全资或控股子公司外的其他企业）确保不以任何方法直接或直接从事与上市公司主营事务或许主营产品相竞赛或许构成竞赛要挟的事务活动，包含不出资、收买、兼并与上市公司主营事务或许首要产品相同或许相似的公司、企业或许其他经济组织；

　　3、在本次无偿划转完结后，如本公司（包含本公司直接或直接操控的除上市公司及其部属全资或控股子公司外的其他企业）取得的任何商业机会与上市公司主营事务或许主营产品相竞赛或或许构成竞赛，则本公司（包含本公司直接或直接操控的除上市公司及其部属全资或控股子公司外的其他企业）将当即告诉上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；

　　4、在本次无偿划转完结后，关于上市公司的正常运营活动，本公司确保晦气用上市公司控股股东的位置危害上市公司及上市公司其他股东的利益；

　　5、假如因违背上述许诺导致上市公司遭受丢失的，本公司将依据相关法令、法规的规则承当相应补偿职责；

　　6、上述各项许诺在本公司作为上市公司控股股东期间继续有用且不可改动或吊销。”

　　本次收买完结后，上市公司将尽量防止或削减与相关方之间的相关生意，关于无法防止或许有合理原因此产生的相关生意，上市公司将继续严厉依照相关法令、法规的规则及公司的相关规则，进一步完善和细化相关生意决议方案原则，加强公司管理，保护上市公司及广阔中小股东的合法权益。

　　为了进一步削减和标准本次收买完结后与上市公司将来或许产生的相关生意，收买人出具了《关于标准和削减相关生意的许诺函》，许诺如下：“1、公司及本公司直接或直接操控的除上市公司及其部属全资或控股子公司外的其他企业将采纳必要方法尽量防止和削减与上市公司及其部属全资或控股子公司之间产生相关生意；

　　2、关于确需产生的相关生意将遵从揭露、公平、公平的原则，将依法签订协议，依照公允、合理的商场价格与上市公司及其部属全资或控股子公司进行生意，没有商场价格的，将由两边在公平合理的基础上相等洽谈承认生意价格；促进上市公司依据有关法令、法规及标准性文件的规则实行决议方案程序，依法实行信息宣布职责；

　　4、假如因违背上述许诺导致上市公司遭受丢失的，本公司将依据相关法令、法规的规则承当相应补偿职责；

　　5、上述许诺在本公司作为上市公司控股股东期间继续有用且不可改动或吊销。”

　　依据《收买陈述书》及收买人出具的书面阐明，收买人及其操控的企业以及各自的董事、监事、高档处理人员（或许首要担任人）与华建集团及其子公司之间的严重生意状况如下：

　　1. 到《收买陈述书》签署之日前24个月内，收买人及其操控的企业以及各自的董事、监事、高档处理人员（或许首要担任人）不存在与华建集团或其子公司进行财物生意的算计金额高于 3,000万元或许高于华建集团最近经审计的兼并财政报表净财物5%以上的生意（前述生意按累计金额核算）。

　　2. 到《收买陈述书》签署之日前24个月内，收买人及其操控的企业以及各自的董事、监事、高档处理人员（或许首要担任人）不存在与华建集团的董事、监事、高档处理人员进行的算计金额逾越5万元以上的生意。

　　3. 到《收买陈述书》签署之日前24个月内，收买人及其操控的企业以及各自的董事、监事、高档处理人员（或许首要担任人）不存在对拟替换的华建集团董事、监事、高档处理人员进行补偿的方案，亦不存在其他任何相似组织。

　　及各自的董事、监事、高档处理人员（或许首要担任人）不存在对华建集团有严重影响的其他正在签署或许商洽的合同、默契或许组织。

　　依据收买人的承认并经本所律师核对，在上海国投公司与现代集团签署《无偿划转协议》的前六个月内，上海国投公司及其董事、监事、高档处理人员（或许首要担任人）及直系亲属不存在经过证券生意所的证券生意系统生意华建集团公司股票的行为。

　　综上所述，本所律师以为，收买人依法具有施行本次收买的主体资历，收买人不存在《收买处理方法》第六条规则的景象，并能够依照《收买处理方法》第五十条的规则供给相关文件；本次收买的方法契合法令、法规及标准性文件的规则；本次收买契合《收买处理方法》第六十三条关于“出资者能够免于宣布要约”的条件，能够免于宣布要约；本次收买相关的协议不存在违背法令、法规制止性规则的状况，将自其约好的收效条件成果之日起收效；本次收买现已实行了到本法令定见书出具之日依法应当实行的审议及赞同程序，相关程序合法、有用；收买人为本次收买之意图编制的《收买陈述书》契合《收买处理方法》和《格局原则16号》的相关规则。

　　本法令定见书一式六份，经本所盖章并经担任人和经办律师签字后收效，各份均具有平等法令效力。

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