根据贵所于2023年10月19日出具的《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第26号，以下简称“《问询函》”）中的要求，中联资产评估集团有限公司作为莱茵达体育发展股份有限公司本次交易聘请的评估机构，对问询函中有关问题进行了认真分析和核查，现就《问询函》中涉及本机构评估师发表意见的事项做了核查确认，现将有关事项回复如下:

　　报告书显示，（1）文旅股份3条索道支架建设在西岭雪山开发持有的国有划拨林草地上。其中，日月坪索道支架占用的林草地已获得四川省林草局《使用林地审核同意书》，但还没完成农用地转建设用地的程序。其他索道尚未办理《使用林地审核同意书》的程序。（2）日月坪索道上站房位于文旅股份以划拨形式持有的国有建设用地范围内，日月坪游客接待中心、日月坪索道上站房等资产尚且还没有取得房屋产权证书。（3）交易对方文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、控股子公司因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。

　　相关评估报告数据显示，本次评估未考虑上述瑕疵事项对评估结果的影响。请你公司：

　　（1）说明上述不动产权所涉瑕疵产生的具体原因、目前整改规范的进展、整改规范是不是真的存在实质性障碍；

　　（2）说明尚且还没有取得房屋产权证书的资产规模，资产过户、转移以及后续使用是不是真的存在法律障碍；

　　（3）说明本次评估未考虑上述不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响的原因及合理性；

　　（4）补充披露如标的资产因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何损失，文旅集团承担赔偿相应的责任的具体安排，如损失计量方式、赔偿期限等。

　　请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见，请律师对问题（1）和（2）进行核查并发表明确意见，请评估机构对问题（3）进行核查并发表明确意见。

　　（一）（问题 3）说明本次评估未考虑上述不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响的原因及合理性。

　　由于文旅股份尚未取得索道支架占用林草地土地使用权的产权，故本次评估中未将其纳入评估范围，未考虑索道支架占用土地使用权的价值是合理的。

　　对于索道支架，本次按其正常经济使用寿命年限进行评估。大邑县人民政府已出具《大邑县人民政府关于〈西岭雪山景区开展滑雪（滑草）游乐项目等相关事宜的请示〉的说明》，其同意文旅股份在西岭雪山开发所属的划拨土地使用权范围内开展滑雪（滑草）游乐项目，并设置索道及支架；使用期限与《成都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同》及补充协议约定一致，相关费用包含在资源有偿使用费之中。大邑县规划和自然资源局已出具《关于文旅股份现状经营情况的说明》，其同意文旅股份继续以现状经营，不会要求拆除建筑或进行其他处罚。因此，本次评估林草地上建设的索道支架按正常经济使用寿命进行评估具有合理性。

　　2、日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房用地为划拨用地对评估结果影响的原因及合理性

　　日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房占用土地使用权为划拨方式取得的综合用地，已取得产权证，且大邑县规划与自然资源局已于 2023年4月19日出具《证明》，其同意文旅股份由莱茵体育收购作为其控股子公司后，继续以划拨方式现状使用该土地，不会收回该土地或进行处罚，该事项对相应土地使用权的评估结果不会产生影响。

　　3、日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房等19项资产尚未取得房屋产权证书对评估结果影响的原因及合理性

　　（1）除商业街6项房产外，日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房等13项房产均为文旅股份及子公司枫叶宾馆自建房屋，文旅股份及子公司枫叶宾馆承诺该房屋为文旅股份所有和实际控制，其实际产权亦归其所有，该等房屋纳入本次交易置入资产的评估范围。大邑县不动产登记中心已于2023年6月30日出具《证明》，证明上述房产的房屋所有权证正在办理过程中，房屋所有权证补办不存在实质性障碍，大邑县规划和自然资源局已于2023年4月19日出具《证明》，其同意按现状使用，不会对上述房产进行拆除或处罚。评估人员现场勘查时已获取该房屋相关建设资料、发票及支付凭证等资料予以核验，未见重大异常情况；故本次评估按该房屋的实际建造成本考虑成新率后确定其价值，未考虑上述权属瑕疵对评估值的影响是合理的。

　　（2）商业街6项房产由合作方以临时建筑名义修建并承担费用，合作期限届满后移交至西岭旅服，因西岭旅服未投入成本且合作方未履行相关建设手续，暂时无法办理不动产权证书，该等房屋未纳入本次交易置入资产的评估范围。

　　综上，本次评估未考虑索道支架占用划拨林草地、日月坪游客接待中心（首峰别苑）和日月坪索道上站房所在土地为划拨地、部分房产未取得房屋产权证书的不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响具有合理性。

　　上市公司分别对索道支架使用林草地、日月坪游客接待中心（首峰别苑）和日月坪索道上站房用地划拨地、未取得房屋产权证书的不动产所涉及的瑕疵事项做了说明，披露了文旅股份对上述资产使用的合规证明，认为本次评估未考虑上述权属瑕疵事项对评估结果的影响是合理的；相关分析及披露具有合理性。

　　报告书显示，本次交易的置出、置入资产均采用资产基础法和收益法两种评估方法进行资产评估，评估基准日为2023年4月30日，最终均选用资产基础法结果作为本次评估结论。

　　（1）拟置出的杭州枫潭100%股东权益账面价值为2.65亿元，资产基础法评估值为3.5亿元，评估增值0.85亿元，增值率32.34%；收益法评估值为3.35亿元，评估增值0.7亿元，增值率26.59%。拟置出的南京莱茵达100%股东权益账面价值为0.68亿元，资产基础法评估值为0.97亿元，评估增值0.29亿元，增值率43.33%；收益法评估值为0.94亿元，评估增值0.26亿元，增值率39.10%。拟置入的文旅股份全部股东权益账面价值为6.19亿元，资产基础法评估值7.72亿元，评估增值1.53亿元，增值率24.66%；收益法评估值为7.73亿元，评估增值1.54亿元，增值率24.80%。

　　（2）杭州枫潭历史年度写字楼租金收入最高仅1,887万元，但收益法评估结果显示2024年-2050年写字楼租金收入预测值由1,494万元逐年连续增长至5,314万元。南京莱茵达历史商铺租金收入最高仅1,002万元，收益法评估结果显示2024年-2041年商铺租金收入预测值由773万元增长至4,858万元，且预测2038年商铺租金收入大幅跳涨，由2037年的1,037万元增长至2038年的4,196万元。

　　（3）杭州枫潭资产基础法评估投资性房地产增值0.84亿元，增值率30.75%。南京莱茵达资产基础法评估投资性房地产增值0.71亿元，增值率91.98%。文旅股份资产基础法评估增值1.53亿元，增值率24.66%，其中，长期股权投资增值0.7亿元，增值率达4,242.44%；无形资产增值0.53亿元，增值率达9,166.62%；流动资产增值0.16亿元，增值率6.28%，主要系其他应收款评估增值所致。

　　（4）南京莱茵达主要对外出租莱茵之星大厦，目前已整体出租给江苏缘聚品牌管理有限公司（以下简称“江苏缘聚”），而南京莱茵达与江苏缘聚之间因房屋租赁合同产生纠纷，南京莱茵达已于2023年4月提请民事起诉状。

　　（1）结合置入、置出资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性；

　　（2）说明杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取的合理性，置入、置出资产资产基础法评估结果中，投资性房地产、长期股权投资、无形资产和其他应收款增值的具体情况、原因及合理性；

　　（3）补充说明南京莱茵达与江苏缘聚的整体出租合同是否正常履行，后续租金收回是否存在重大不确定性，本次评估是否考虑上述因素的影响；

　　（4）结合前述问题的回复，说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　（一）结合置入、置出资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性。

　　1、结合置入资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易置入资产采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性

　　文旅股份所处的细分行业为旅业，其主要依托成都西岭雪山景区开展经营，主营业务为索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，主要为到西岭雪山景区旅游的游客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服务。

　　文旅股份所处的旅业尚处在逐渐恢复阶段。虽然旅业自2023年以来恢复情况较好，政府亦出台多项刺激消费的行业政策，但目前我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。从2023年半年度旅游消费情况上看，游客人均旅游消费处于积极复苏的通道中，且今年以来保持着上升趋势，但和2020年前相比仍有差距。

　　文旅股份的主要资产为酒店建筑、索道设施等固定资产，具有重资产的特点，其固定资产投入相对较高，文旅股份内部的资产也均为常见资产类型，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，资产基础法能较好地反映文旅股份于评估基准日的价值。鉴于上述情况，相较于收益法的评估结果，资产基础法的评估结果更为稳健。

　　经查询，近期资本市场中，与上市公司本次置入资产具有可比的交易案例为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”，证券代码：000798）于2023年6月15日公告的《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，其均为上市公司收购国企控股股东控制的公司，拟收购或置入资产均从事重资产资本密集型业务，在交易方式、拟收购或置入资产特点、资产定价方式等存在较多相似性。

　　农发远洋72.08%股权 资产基础法、收益法 2022/12/31 资产基础法

　　中水渔业重大资产购买暨关联交易系中水渔业以现金方式向控股股东（亦为国企）购买资产，构成同一控制下的合并。中水渔业拟购买的三家标的公司中渔环球、农发远洋、舟渔制品主要从事远洋捕捞业务，其盈利能力受到受国际油价、气候变化等自然条件变化的影响较大；国家对远洋捕捞业务的补贴政策也存在一定不确定性，对盈利能力构成一定影响，造成相应未来市场预期实现具有一定难度。同时，上述三家标的公司的主要资产为远洋捕捞船具有重资产的特点，其固定资产投入相对较高。

　　中水渔业对三家标的公司股权均同时采用资产基础法与收益法进行了评估，在考虑收益法下相应的未来市场预期实现具有一定的难度和考验，而资产基础法能更好地体现在现行市场条件下各项资产和负债在评估基准日的市场价值，因此经过比较分析，中水渔业认为资产基础法更能反映三家标的公司目前各项资产截至评估基准日自身的价值，最终选择以资产基础法评估结果作为标的公司全部权益价值的最终评估结论。

　　上市公司本次置入资产为向控股股东（亦为国企）置换及购买资产，构成同一控制下的合并。置入资产所处旅业尚处在逐渐恢复阶段，面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力影响，行业不确定性较大；同时，置入资产的主要资产为酒店建筑、索道设施等固定资产，具有重资产的特点且均为常见资产类型，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。上市公司对置入资产均同时采用资产基础法与收益法进行了评估，并最终选择了资产基础法结果作为本次评估结论。上述过程与中水渔业具有较多相似性。因此，上市公司本次交易置入资产最终作价选择资产基础法与近期类似交易案例具有可比性。

　　本次评估对置入资产文旅股份采用了收益法和资产基础法做评估，采用资产基础法评估结果77,213.93万元，采用收益法评估结果77,300.00万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低86.07万元，差异率仅为0.11%，差异率较小。

　　资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业账面资产和可识别的表外资产的重置价值；收益法是从企业未来获利能力角度来评价企业价值。鉴于文旅股份所处旅业尚处在逐渐恢复阶段，未来收益具有较大的不确定性，相较于收益法的评估结果，资产基础法的评估结果较稳健，更能反映文旅股份于评估基准日的市场价值。

　　综上所述，结合置入资产文旅股份的经营特点、市场可比案例情况和本次评估中收益法和资产基础法评估结果的差异性分析，最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论具有合理性。

　　2、结合置出资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易置出资产采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性

　　杭州枫潭是一家房地产开发企业，主要从事房地产销售与租赁。最近三年，杭州枫潭主营业务为对外租赁浙江省杭州市拱墅区余杭塘路 515号莱茵矩阵国际自有房屋、邻近的余杭塘路507号、521号、523号的商铺销售，以及地下车位的销售及租赁，无其他新增楼盘或项目的运营管理。

　　南京莱茵达是一家房地产开发企业，主要从事房地产租赁。最近三年，南京莱茵达主营业务为对外租赁莱茵之星大厦。莱茵之星大厦为南京莱茵达开发建设的综合性场馆，位于江苏省南京市江宁区天元东路228号，莱茵之星地上建筑高度35.2米，地上六层，地下二层，项目于2019年1月整体竣工交付。截至本核查意见出具日，莱茵之星大厦已出租给江苏缘聚品牌管理有限公司。

　　本次评估对置出资产杭州枫潭、南京莱茵达均采用了收益法和资产基础法做评估。杭州枫潭主营业务为莱茵矩阵国际自有房屋销售及租赁以及地下车位的销售及租赁，南京莱茵达主营业务为莱茵之星大厦的租赁业务，鉴于杭州枫潭、南京莱茵达主要以收取租金为主，结合杭州枫潭、南京莱茵达历史年度的经营不稳定情况，采用租金收入预测得出的结论难以充分体现置出资产于评估基准日时点的价值，因此最终选取资产基础法的评估结果作为置出资产的最终评估结论。

　　经查询，最近一年并购重组交易中标的公司主营业务为房地产业务的交易案例具体情况如下：

　　菏泽置业100%股权 资产基础法、收益法 2022/10/31 资产基础法

　　临沂地产100%股权 资产基础法、收益法 2022/10/31 资产基础法

　　临沂置业51%股权 资产基础法、收益法 2022/10/31 资产基础法

　　临沂金置业44.10%股权 资产基础法、收益法 2022/10/31 资产基础法

　　4 珠江股份600684.SH 珠江股份所持有的房地产开发业务相关的资产负债，包括珠江股份持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收参股公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开发业务发行的公司债券 资产基础法、收益法 2022/8/31 资产基础法

　　由上表可以看出，最近一年并购重组标的公司主营业务为房地产业务的交易案例中，除临沂发展、淄博置业、济南兴瑞因未来年度销售情况及去化周期难以确定，使得未来年度的预期收益和风险无法合理地确定，仅采用资产基础法一种评估方法外，其他标的公司均采用了资产基础法和收益法两种评估方法。

　　广州浪奇置入的新仕诚公司属于轻资产的园区运营公司，并无自有的物业或土地使用权，其主要采用承租运营模式，即通过对租赁而来的物业进行改造、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，并将改造后的房屋建筑物对外出租，以此获取租金收益和相关的附加服务收入，具有较强的盈利能力，收益法结果包含了能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值，更能客观反映评估对象的价值，故采用收益法作为评估结论。其他可比案例的标的公司涉及物业一般由企业自行开发建设，企业持有相关物业及土地使用权，故采用资产基础法作为最终评估结论。置出资产主要依托于现有已建成物业项目对外出租获取租金收入，与可比案例标的公司的业务具有相似性，采用资产基础法作为最终评估结论与同行业可比交易案例不存在差异。

　　综上，本次置出资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结论符合行业惯例，具有合理性。因此，上市公司本次交易置出资产最终作价选择资产基础法与近期类似交易案例具有可比性。

　　本次评估对置出资产采用了收益法和资产基础法进行评估。杭州枫潭采用收益法评估结果为33,510.75万元，采用资产基础法评估结果为35,031.99万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果低1,521.24万元，差异率为4.34%；南京莱茵达采用收益法评估结果为9,394.45万元，采用资产基础法评估结果为9,680.37万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果低285.92万元，差异率为2.95%，差异率较小。

　　资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，对置出资产被评估企业详细提供了其资产负债相关资料、评估师从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估企业资产及负债进行全面的清查和评估，资产基础法结果较为客观。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小。鉴于杭州枫潭、南京莱茵达主要以收取租金为主，结合杭州枫潭、南京莱茵达历史年度的经营不稳定情况，采用租金收入预测得出的结论难以充分体现置出资产于评估基准日时点的价值。

　　综上所述，结合置出资产的经营特点、市场可比案例情况和本次评估中收益法和资产基础法评估结果的差异性分析，最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论符合行业惯例，且更有利于反映置出资产的价值，具有合理性。

　　（二）说明杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取的合理性，置入、置出资产资产基础法评估结果中投资性房地产、长期股权投资、无形资产和其他应收款增值的具体情况、原因及合理性；

　　杭州枫潭成立于2010年3月，为莱茵达体育发展股份有限公司旗下的房地产开发项目公司。截至评估基准日，该项目涉及的矩阵国际中心已基本销售，杭州枫潭主要业务系出租矩阵国际中心项目尾盘写字楼、地下停车场，以及待销售的3个商铺。

　　矩阵国际中心位于杭州市拱墅区余杭塘路515号，北靠政苑小区、拱苑小区，南临物华小康居住区及浙江财经大学文华校区，西有五洲国际广场、紫金大厦等商业区以及浙江大学紫金港校区，东配套中天MCC，周围商业聚集较为集中。距地铁2号线号线米，交通便利。

　　杭州枫潭历史收入分为房屋销售收入和租金收入，于评估基准日，仅余三套商铺尚未销售，未来预测中，将这三套商铺作为溢余资产价值进行加回，未来仅考虑租金收入的预测。

　　杭州枫潭写字楼 2019年至 2022年的租金年收入分别为 1,886.87万元、1,432.02万元、1,486.15万元和981.32万元，其租金收入的下降原因主要是受公共卫生事件影响，部分商家无力支付租金、退租所致。

　　随着杭州市整体的商业氛围得以恢复，杭州枫潭矩阵国际中心的出租率及租金收入逐步增加。本次评估预测中根据杭州枫潭矩阵国际中心现有的租金合同，计算出年均每平方米租金，并结可出租面积计算杭州枫潭当期的年租金收入，未来以每年租金增长率5%进行测算。

　　徐海峰 107.67m2 办公 3.2元/天/平方米 自计租起始日起满2年的，每一租赁年度的租金单价在上一年度租金单价的基础上递增百分之五

　　厦门立达信照明有限公司 143.93m2 办公 3.0元/天/平方米 自计租起始日起满3年的，每一租赁年度的租金单价在上一年度租金单价的基础上递增百分之五

　　浙江厚启律师事务所 671.19m2 办公 3.4元/天/平方米 自计租起始日起满2年的，每一租赁年度的租金单价在上一年度租金单价的基础上递增百分之五

　　广州视睿电子科技有限公司 640.21m2 办公 3.7元/天/平方米 自计租起始日起满3年的，每一租赁年度的租金单价在上一年度租金单价的基础上递增百分之五

　　北京中关村科技融资担保有限公司 145.39m2 办公 4.1元/天/平方米 从计租日起前 2年不递增，第 3年在上一年的基础上递增百分之五

　　意法半导体（中国）投资高限公司 131.60m2 办公 3.6元/天/平方米 从计租日起前 2年不递增，第 3年在上一年的基础上递增百分之五

　　除了参考杭州枫潭上述签订的部分租金合同的租约情况外，市场可比案例情况包括：奥园美谷（000615.SZ）拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司收益法评估租金增长率为5%；厦门国贸（600755.SH）拟股权转让涉及的国贸地产集团有限公司收益法评估租金增长率为5%等。

　　根据近几年杭州枫潭周边的商业租赁市场租金变化趋势情况及公司自身租赁合同约定的租金变动情况，未来年度租金按照增长率5%的比率进行预测，与近年来上市公司披露的交易案例参数基本一致。

　　南京莱茵达成立于2001年10月，为莱茵达体育发展股份有限公司旗下的房地产开发项目公司。截至评估基准日，南京莱茵达仅剩部分车位尚未销售，其余主要对外出租莱茵之星大厦，目前已整体出租给江苏缘聚品牌管理有限公司。该资产位于南京市江宁区天元东路228号，地上建筑高35.2米，地上6层、地下2层，于2019年1月建成并投入使用。

　　南京莱茵达历史收入分为房屋租赁收入和车位租赁收入。对于车位租赁收入预测，因为被评估单位的车位数量、租金水平和车位利用率比较稳定，本次评估根据历史平均租赁收入预测未来车位的年租金收入。

　　对于房屋租赁收入预测，南京莱茵达将位于江宁区天元东路228号的莱茵之星大厦项目，整体租赁给江苏缘聚品牌管理有限公司，并于2021年12月11日签订了房屋租赁合同。根据租赁合同，该租赁到2037年截止。

　　目前租赁合同正常履约中，江苏缘聚对外招商运营情况良好，已基本全面结束装修，各商户主力店正常营业中。从目前大厦的招商运营来看，业态规划较完整，商业氛围营造较好，基本上为主力店；大致情况如下：一楼生活超市，二三楼上市公司影院、KTV，四楼连锁酒店，五六楼婚庆公司，经营正常有序。未发现后续租金收回存在重大不确定性因素，故本次评估未考虑后续租金无法收回等对评估结果的影响，自评估基准日到2037年的房屋租金收入按照租赁合同约定的租金金额进行预测，租约期外2038年-2042年5月期间的租金水平，因为距基准日已经在15年以上，中国经济和社会消费水平增长较快，商业需求会有较高的增长，故预测时对于15年后租约期外的租金水平预测，按照莱茵之星大厦评估基准日周边同类物业的租金水平，以每年增长率5%进行预测。

　　同时，根据市场可比案例情况，如：奥园美谷（000615.SZ）拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司收益法评估租金增长率为5%；厦门国贸（600755.SH）拟股权转让涉及的国贸地产集团有限公司收益法评估租金增长率为5%等。故南京莱茵达未来年度租金按照增长率5%的比率进行预测，与近年来上市公司披露的交易案例参数基本一致。

　　综上，置出资产杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取是合理的。

　　2、置入、置出资产资产基础法评估结果中投资性房地产、长期股权投资、无形资产和其他应收款增值的具体情况、原因及合理性

　　（1）置入资产资产基础法评估结果中其他应收款、长期股权投资和无形资产增值的具体情况、原因及合理性

　　置入资产文旅股份净资产（股东权益）账面金额 61,941.32万元，评估值77,213.93万元，评估增值15,272.61万元，增值率24.66%。评估增值主要为其他

　　其他应收款账面余额2,856.30万元，计提坏账准备1,784.27万元，账面净额1,072.03万元。其他应收款评估值为2,635.18万元，评估增值1,563.14万元，系文旅股份在母公司单体报表层面对应收子公司枫叶宾馆款项评估增值，增值的原因为应收枫叶宾馆款项本次评估预计的风险损失额小于其账面计提的坏账准备。

　　文旅股份应收枫叶宾馆的款项系枫叶宾馆的普通债务，枫叶宾馆的净资产负值系为以枫叶宾馆的资产清偿优先债务后（会计科目上即为负债总额扣除应付职工薪酬和应交税费），无法清偿普通债务的金额。该等净资产负值为枫叶宾馆的普通债权人无法收回款项的损失。因此，本次评估确认的风险损失率系枫叶宾馆的普通债权人预计无法受偿的比例，具体计算方式为枫叶宾馆的净资产负值/枫叶宾馆的普通债务余额，以文旅股份应收枫叶宾馆款项账面余额评估值乘以预计风险损失率得到评估预计风险损失额。

　　具体为在评估基准日，子公司枫叶宾馆净资产评估值-313.10万元，剔除应付职工薪酬和应交税费后的负债总额为3,994.47万元，据以上述数据测算的预计风险损失率为7.84%，测算过程如下表所示：

　　以此计算的预计风险损失为 214.82万元，文旅股份应收枫叶宾馆款项账面计提坏账准备1,777.97万元，评估预计风险损失小于账面计提的坏账准备导致评估增值，测算过程如下表所示：

　　应收枫叶宾馆款项评估值 （8）=（4）-（5）-（7） 2,525.29

　　长期股权投资账面价值为165.30万元，计提的长期股权投资减值准备0.00元，净额165.30万元。长期股权投资评估值7,178.05万元，评估增值7,012.75万元，增值率4,242.44%，具体如下：

　　注：经评估测算，成都大邑西岭雪山枫叶宾馆有限责任公司账面净资产-2,117.04万元，评估值-313.00万元，评估增值1,804.04万元，增值率85.22%。净资产评估值仍为负数，评估取值为零。

　　长期股权投资评估增值主要系文旅股份子公司西岭旅服评估增值所致。西岭旅服评估增值主要为其土地使用权评估增值，西岭旅服委估土地使用权面积合计309,441.55平方米，原始入账价值118.36万元，账面净值51.29万元，评估值7,050.18万元，评估增值6,998.89万元。委估宗地主要于2000年取得，取得时间早、取得成本较低，经过多年摊销后，于评估基准日其账面净值较低，而长期股权投资账面价值按同一控制下的企业合并以西岭旅服净资产账面值为入账成本，导致评估增值较高。

　　文旅股份无形资产评估增值主要系土地使用权评估增值，文旅股份委估土地使用权面积合计160,884.37平方米，原始账面值106.00万元，账面净值52.42万元，评估值5,299.30万元，评估增值5,246.88万元。委估宗地取得时间主要为2000年左右，土地使用权取得时间早、取得成本较低，经过多年摊销后，于基准日账面净值较低，导致评估增值较高。

　　综上，置入资产资产基础法评估结果中的其他应收款、长期股权投资、无形资产评估增值具有合理性。

　　（2）置出资产资产基础法评估结果中投资性房地产增值的具体情况、原因及合理性

　　杭州枫潭净资产（股东权益）账面价值为26,470.85万元，评估值为35,031.99万元，评估增值8,561.14万元，增值率32.34%，评估增值主要为投资性房地产评估增值所致。

　　投资性房地产账面原值32,554.49万元、账面净值27,411.81万元。杭州枫潭投资性房地产包括写字楼及地下车位，其中：99间写字楼、建筑面积14,724.95平方米；385个地下车位（其中有107个为人防车位）。建成时间为2014年12月，具体情况如下表：

　　本次对可出售的写字楼及普通车位采用市场比较法进行评估，对不可销售的人防车位采用收益法进行评估。

　　投资性房地产账面价值27,411.81万元，评估值35,840.65万元，增值8,428.84万元，增值率30.75%。投资性房地产增值主要原因是投资性房地产采用成本计量，且根据经济使用年限计提折旧，其账面净值相对较低，以及近年杭州房地产市场价格上涨较大综合所致。

　　南京莱茵达净资产（股东权益）账面价值为6,753.90万元，评估值为9,680.37万元，评估增值2,926.47万元，增值率43.33%。评估增值主要为投资性房地产评估增值所致。

　　南京莱茵达莱茵之星大厦为自建钢混结构的建筑物，建筑总面积 33,127.85平方米（含地上建筑物及地下车位）。其账面原值14,665.55万元、账面净值12,261.45万元，其中：投资性房地产账面原值9,226.03万元、账面净值7,713.62万元；固定资产—房屋建筑物账面原值5,439.53万元、账面净值4,547.83万元。

　　评估基准日，该大厦已整体（含地上建筑物及地下车位）出租，合同租期16年，本次采用收益法进行评估。具体情况如下表：

　　整栋大厦评估值增值2,547.33万元、增值率20.78%。其中：投资性房地产评估值增值7,095.16万元，增值率91.98%，增值较大的主要原因：一是评估值中包含了在固定资产中核算的地下车位的价值，即对莱茵之星大厦（含地上建筑物及地下车位）进行整体评估；二是投资性房地产账面采用成本计量，且根据经济使用年限计提了折旧，以及近年房地产价格上涨综合所致。

　　（三）补充说明南京莱茵达与江苏缘聚的整体出租合同是否正常履行，后续租金收回是否存在重大不确定性，本次评估是否考虑上述因素的影响

　　1、南京莱茵达与江苏缘聚的整体出租合同是否正常履行，后续租金收回是否存在重大不确定性

　　2021年12月11日，南京莱茵达与江苏缘聚品牌管理有限公司（以下简称“江苏缘聚”）签订了《房屋租赁合同》，约定南京莱茵达将位于南京市江宁区天元东路228号莱茵之星大厦出租给江苏缘聚使用，用途为酒店宾馆、餐饮、超市及商业经营，租赁期限为2022年3月1日至2038年2月28日，共16年。南京莱茵达向江苏缘聚提供一年的装修期，期限自2022年3月1日起至2023年2月28日。经南京莱茵达书面同意，江苏缘聚可将租赁物业第1-3层区域进行转租，转租期限不超过江苏缘聚租赁期限。因前承租方南京茵爱商业管理有限公司违约带来的历史遗留问题，且当时处于公共卫生事件期间，给予江苏缘聚租金优惠，约定第一年租金（含税）480万元，在2022年1月1日前支付；第二年租金（含税）443万元，在2023年2月1日前支付；第三年、第四年租金（含税）923万元/年，自第五年起租金（含税）971万元/年，每三年递增5%，每半年支付，先付后用。自租赁合同签订之日起10个工作日内，江苏缘聚支付租赁保证金200万元，该保证金可用于抵扣租赁期间江苏缘聚拖欠南京莱茵达的租金、违约金、赔偿金（如有）等所有应支付的费用。

　　租赁合同签订后，南京莱茵达向江苏缘聚交付了房屋，江苏缘聚支付了第一年房屋租金480万元及房屋租赁保证金200万元，之后未按合同约定在2023年2月1日前支付第二年房租。南京莱茵达数次催要房租无果后，作为原告于2023年4月提请民事起诉状，诉讼请求为：1、判令被告（江苏缘聚）立即支付原告第二年租金4,430,000元及逾期付款违约金暂计349,970元（自2023年2月1日暂计算至2023年4月20日，之后继续以付租金为基数，按日千分之一计算至实际付清之日）；2、判令被告承担原告为维权支付的律师费90,000元、保函费4,000元;上述1.2项费用共暂计4,873,970元。该案件已于2023年7月18日开庭，审理中，江苏缘聚于2023年7月17日支付了第二年租金100万元、于2023年7月19日支付了第二年租金103万元。

　　双方争议的焦点是2022年租金减免问题，江苏省财政厅、江苏省政府国有资产监督管理委员会、江苏省机关事务管理局于2022年3月8日发布《关于减免2022年国有房屋租金操作实施细则的通知》（苏财资〔2022〕26号）：“1.国有房屋所在县级行政区2022年未被列入中高风险地区的，2022年3月—5月租金全免，累计减免3个月租金；本《通知》发文之日后，被列为中高风险地区的，在3月—5月租金全免基础上，再顺延或从当月起追加减免3个月租金，但减免期到2022年12月31日止；2.国有房屋所在县级行政区2022年在本《通知》发文之日前，已被列入中高风险地区的，2022年3月—8月租金全免，累计减免6个月租金；3.我省在省外的国有房屋租金减免按照属地政策执行。”

　　江苏缘聚认为根据上述通知应减免2022年已支付的6个月租金240万元，南京莱茵达认为其属于成都市国资委参股的国有企业，非上述通知指向的江苏省属国有企业，且2022年支付的480万元实际系2023年3月1日至2024年2月29日的部分租金，根据租赁合同第二条2.3款约定，2022年3月1日至2023年2月28日系南京莱茵达提供给江苏缘聚的装修期，因此江苏缘聚要求减免租金没有法律、合同依据。2023年10月16日，江苏省南京市江宁区人民法院作出（2023）苏0115民初8860号《民事判决书》，判决如下：1、被告江苏缘聚品牌管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京莱茵达体育发展有限公司租金3,430,000元及逾期付款违约金（自2023年2月1日起至2023年7月16日计为148,454.22元，自2023年7月17日起以3,430,000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的2倍标准计付利息至实际付清之日止）；2、被告江苏缘聚品牌管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京莱茵达体育发展有限公司律师费90,000元；3、被告江苏缘聚品牌管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京莱茵达体育发展有限公司保函费 4,000元；4、驳回原告南京莱茵达体育发展有限公司的其他诉讼请求。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状。

　　目前租赁合同正常履约中，江苏缘聚对外招商运营情况良好，已基本全面结束装修，各商户主力店正常营业中。从目前招商运营来看，业态规划较完整，商业氛围营造较好，基本上均为主力店。南京莱茵达起诉请求并未要求江苏缘聚将租赁的位于南京市江宁区天元东路228号的莱茵之星综合体返还，亦未要求解除租赁合同，江苏缘聚于2023年7月19日支付了第二年租金103万元，对于第二年租金剩余的应付240万元（有争议的2022年租金减免金额）待法院判决生效。

　　综上，南京莱茵达与江苏缘聚仅对2022年租金减免有争议，江苏缘聚前期投入了大量装修成本，转租商户正常经营，除有争议的减免租金外，其余租金已按合同约定支付，整体租赁合同正常履行，后续租金收回预计不存在重大不确定性。

　　根据《南京莱茵达评估报告》，本次评估中，针对上述租赁事项在评估假设中予以列示，具体内容为：

　　（9）在未来经营期内，主营构成、各项成本费用不会在现有预测基础上发生大幅变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；

　　（10）本次假设该公司现有租约到期后能顺利继续租赁现有经营场所继续用于生产经营。”

　　根据前述分析，南京莱茵达起诉请求并未要求江苏缘聚将租赁的位于南京市江宁区天元东路228号的莱茵之星综合体返还，亦未要求解除租赁合同，江苏缘聚前期投入了大量装修成本，除有争议的减免租金外，其余租金已按合同约定支付，整体租赁合同正常履行，后续租金收回预计不存在重大不确定性。基于此，本次评估未考虑上述租赁纠纷事项对评估结果的影响是合理的。

　　本次交易聘请的中联评估符合独立性要求，具有证券从业资格，具备专业胜任能力，评估方法选取理由充分，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，其最终出具的资产评估结果客观、公允。本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论具有合理性，详见本问题回复“问题6、一、结合置入、置出资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性”。

　　交易标的名称 评估或估值方法 评估或估值结果 本次拟交易的权益比例 交易价格 作价与评估值的差异

　　交易标的名称 评估或估值方法 评估或估值结果 本次拟交易的权益比例 交易价格 作价与评估值的差异

　　本次交易置入资产和置出资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，交易定价与评估结果不存在差异。

　　上市公司独立董事已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析。

　　1、上市公司结合置入、置出资产的经营特点、市场可比案例情况、本次评估中收益法和资产基础法评估结果的差异性分析，认为本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论符合行业惯例，且更有利于反映置入、置出资产的价值，选择资产基础法评估结果作为评估结论具有合理性；相关分析及披露具有合理性。

　　2、上市公司对杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测取值进行了说明和分析。对置入资产和置出资产所采用的资产基础法评估结果中的其他应收款、长期股权投资、无形资产、投资性房地产的评估增值的原因及合理性进行了说明和分析；相关分析及披露具有合理性。

　　3、上市公司补充说明了南京莱茵达与江苏缘聚的整体租赁业务履行情况，对后续租金收回预计是否存在重大不确定性进行了说明分析，并对本次评估未考虑上述因素的原因及合理性进行了说明；相关分析及披露具有合理性。

　　4、上市公司补充说明了置入和置出资产的定价情况，对本次交易定价是否存在损害上市公司利益的情形作出了说明；相关分析及披露具有合理性。

　　报告书显示，文旅股份其他权益工具投资余额为1,466.70万元，系文旅股份对都江堰御庭旅游项目投资有限公司（以下简称“都江堰御庭”）的股权投资。2017年4月15日，文旅股份与上海御庭酒店管理集团有限公司（以下简称“上海御庭”）、苏州御庭置业管理有限公司（以下简称“苏州御庭”）签署《股权转让合同》，购买了上海御庭所持有的都江堰御庭33%股权（对应1,650万元的出资额，2018年该持股比例被稀释为16.34%）。2023年1月5日，因都江堰御庭自股权转让交易日起五年内的利润累计为亏损，达到《股权转让合同》约定的股权退出条件，文旅股份向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，要求转让方上海御庭赔偿违约损失1,632万元，并支付资金占用利息，担保方苏州御庭对此承担连带责任。因股东之间对都江堰御庭存在争议事项，评估报告未考虑上述事项对评估结果的影响。

　　（2）说明上述案件的具体情况和最新进展，评估报告未考虑上述事项对评估结果影响的原因及合理性；

　　（3）是否存在仲裁败诉的可能，如是，请说明因仲裁败诉可能给上市公司造成的损失及保障措施。

　　请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（1）进行核查并发表明确意见，请评估师对问题（2）进行核查并发表明确意见，请律师对问题（2）和（3）进行核查并发表明确意见。

　　（一）说明上述案件的具体情况和最新进展，评估报告未考虑上述事项对评估结果影响的原因及合理性

　　截至本核查意见出具日，都江堰御庭股权投资所涉仲裁案件的具体情况和最新进展情况如下：

　　2017年4月15日，文旅股份、上海御庭及苏州御庭签署《股权转让合同》，约定由上海御庭向文旅股份转让其所持有的都江堰御庭33%的股权，转让价格为16,320,183元。根据《股权转让合同》第六条第1款、第2款约定，非因不可抗力事件，自交易日起满五年都江堰御庭累计为亏损的，文旅股份有权选择转让其在都江堰御庭中持有的全部股权，文旅股份将在西南联合产权交易所通过公开挂牌方式转让所持有的都江堰御庭的全部股权，上海御庭承诺由其或其关联公司参与股权转让的竞买。

　　2017年5月18日，文旅股份向上海御庭支付了16,320,183元股权转让款。

　　2017年6月26日，都江堰御庭办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，文旅股份成为都江堰御庭股东，持有都江堰御庭33%的股权。2018年8月7日，因新股东增资入股，文旅股份持有都江堰御庭股权的比例由33%降低为16.34%。

　　因自股权交易日起满五年，经文旅股份委托，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2022年7月18日、2022年8月9日出具《都江堰御庭旅游项目投资有限公司财务专项审计备忘》《都江堰御庭旅游项目投资有限公司财务专项审计报告》，经审计，都江堰御庭于2017年7月至2022年6月期间的累计净利润为亏损。

　　2022年7月至2022年8月，文旅股份多次向上海御庭发函，告知拟转让都江堰御庭的全部股权，要求上海御庭配合提供与股权转让有关的审计、评估、法律文件材料，上海御庭拒绝配合。2022年10月25日，文旅股份召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于参股公司管理所涉法律纠纷工作方案的议案》，同意以申请仲裁为主要解决方案推进都江堰御庭股权退出事宜。

　　2023年1月5日，文旅股份向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下称“贸仲委”）提交仲裁申请，要求转让方上海御庭赔偿违约损失16,320,183元，并支付资金占用利息；担保方苏州御庭对此承担连带责任。

　　2023年3月28日，贸仲委出具《DS20230658号股权转让合同争议案仲裁通知》（[2023]中国贸仲京字第027925号），同意受理案件。2023年8月18日，上述案件进行了开庭审理。截至本核查意见出具日，上述案件仍在审理中。

　　由于文旅股份对都江堰御庭的股权投资涉及的被投资企业财务数据各股东方未达成一致意见，缺少评估人员进行评估的基础，难以确认被投资企业于基准日的价值，故本次评估按账面价值列示，并在评估报告中披露相关事项，提请报告使用人予以关注。

　　根据《资产评估执业准则——资产评估程序》第十六条：“超出资产评估专业人员专业能力范畴的核查验证事项，资产评估机构应当委托或者要求委托人委托其他专业机构或者专家出具意见。因法律法规规定、客观条件限制无法实施核查验证的事项，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明，分析其对评估结论的影响程度，并在资产评估报告中予以披露。如果上述事项对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度，资产评估机构不得出具资产评估报告。”

　　（1）通过了解文旅股份对该项投资的会计核算基础，分析其账面值是否存在重大不正常的情况。文旅股份对该项投资计入其他权益工具投资科目核算，账面以公允价值计量。本次评估基准日该项其他权益工具投资账面价值为 1,466.70万元，系 2020年年报审计后的公允价值；2021年被投资企业财务报表显示盈利891.00万元，文旅股份对该盈利数据持有不同意见，2021年年报审计确认的公允价值与2020年相同；2022年被投资企业财务报表显示盈利878.67万元，文旅股份对该盈利数据持有不同意见，2022年年报审计确认的该项资产公允价值与2020年相同。本次评估基准日为2023年4月30日，会计师判断被投资企业都江堰御庭的经营成果和资产状况与2022年末差异较小，因此公允价值未做调整。

　　鉴于该项资产账面价值基于会计师的专业判断，评估师经了解会计师对该资产的主要审计程序，未见重大异常情况。同时，评估师收集了相关都江堰御庭财务数据资料、文旅股份仲裁资料等，对相关资料进行查阅后，未见与该资产账面价值确认存在重大差异的情况。

　　（2）该项资产占文旅股份总资产、净资产以及资产基础法评估结果的比例较低，不构成重大影响。该项资产基准日账面值为1,466.70万元，文旅股份基准日总资产金额为71,252.38万元、净资产金额为61,941.32万元，该项资产占文旅股份总资产的比例约2.06%、占净资产的比例约2.37%，对文旅股份的总资产和净资产均不构成重大影响。文旅股份本次评估结论为净资产77,213.93万元，该项资产评定估计列示金额占文旅股份评估净资产的比例约1.90%，对评估结论不构成重大影响。

　　评估师已按照资产评估执业准则相关要求对该项资产的情况进行了充分核验，并履行了信息披露义务，对本次评估亦不构成重大影响。因此，评估报告未考虑上述事项对评估结果的影响符合《资产评估准则——资产评估程序》的相关规定，具有合理性。

　　上市公司补充说明了仲裁案件的详细情况及最新进展情况，对文旅股份资产基础法评估中的其他权益工具投资按账面列示的原因及合理性进行了说明和分析，认为其他权益工具按账面值列示对本次评估结果不构成重大影响，评估报告未考虑上述事项对评估结果的影响符合《资产评估准则》的相关规定；相关分析及披露具有合理性。

　　本页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所〈关于对莱茵达体育发展股份有限公司的重组问询函〉（并购重组问询函[2023]第26号）之评估相关问题的反馈意见回复》之签章页